Chuyên đề Pháp Luật: Tranh chấp về hoàn thành thực hiện hợp đồng

Hợp đồng đã được thực hiện xong hay chưa tưởng chừng như dễ xác định nhưng đã xảy ra tranh chấp vì cách hiểu khác nhau qua vụ kiện dưới đây để bạn đọc tham khảo.  

1. Tóm tắt sự kiện  

Ngày 12/11/2019, Công ty PM (“PM”) và Công ty Trục vớt cùng liên danh ký kết Hợp đồng mua bán Xác tàu và Dịch vụ di dời trục vớt xác tàu (“Hợp đồng”) với VS và Công ty bảo hiểm IP (“IP”). Theo đó, PM và Công ty Trục vớt thực hiện dịch vụ trục vớt xác tàu VSG (“Tàu”) thuộc sở hữu của VS bị chìm trên sông Lòng Tàu vào ngày 19/10/2019; VS và IP đồng ý bán xác tàu nói trên cho PM và Công ty Trục vớt. Ngày 04/12/2019, VS xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho PM với nội dung “Bán xác tàu VSG” với tổng giá trị là 11.880.000.000 đồng (bao gồm cả VAT). Ngày 20/12/2019, PM xuất hóa đơn cho VS với nội dung “Chi phí đợt 1 cho dịch vụ di dời và trục vớt xác tàu VSG cùng toàn bộ container” với số tiền là 11.000.000.000 đồng (bao gồm cả VAT). Ngày 01/11/2021, PM tiếp tục xuất hóa đơn cho VS với nội dung “Chi phí đợt 2 cho dịch vụ di dời và trục vớt xác tàu VSG cùng toàn bộ container” với số tiền là 11.880.000.000 đồng (bao gồm cả VAT). Ngày 14/12/2021, VS chuyển khoản cho PM toàn bộ tiền thuế GTGT là 930.000.000 đồng. Ngày 01/11/2021 VS đã ký Biên bản Bù trừ công nợ nhưng không trả nợ. Vì vậy, theo Điều 27 của Hợp đồng, ngày 18/7/2022, PM và Công ty Trục vớt khởi kiện VS và IP tại Trung tâm trọng tài để yêu cầu các Bị đơn trả (i)  khoản tiền nợ gốc còn lại là 5.000.000.000 đồng; (ii) tiền lãi chậm thanh toán cho nợ gốc tính từ ngày 08/02/2021 đến ngày 02/2/2023 với lãi suất 10%/năm; và (iii) thanh toán chi phí luật sư là 275.000.000 đồng (bao gồm thuế GTGT). Bị đơn cho rằng Nguyên đơn chưa hoàn thành việc thực hiện hợp đồng nên có quyền tạm hoãn thanh toán và yêu cầu Nguyên đơn liên đới bồi thường. 

Các bên còn tranh chấp theo “Đơn kiện lại” của Bị đơn (“kiện lại”, còn gọi là “phản tố”, là việc sau khi Nguyên đơn kiện Bị đơn thì Bị đơn kiện Nguyên đơn theo “Đơn kiện lại”. Trong Đơn kiện lại, vẫn giữ nguyên Bị đơn là người kiện, Nguyên đơn là người bị kiện). Theo Đơn khởi kiện và Đơn kiện lại, các bên có tranh chấp về nhiều vấn đề: việc hoàn thành thực hiện hợp đồng; hoãn thanh toán, đòi số tiền còn lại, liên đới thanh toán, đòi tiền lãi do chậm trả, chi phí khiếu nại của bên thứ 3,  trách nhiệm làm việc trực tiếp với bên thứ 3 để giải quyết khiếu nại, bồi thường toàn bộ chi phí, thiệt hại phát sinh do vi phạm hợp đồng, tạm tính tới ngày 30/9/2022 là 500.000.000 đồng; liên đới thanh toán toàn bộ chi phí trọng tài, chi phí tòa án, phí luật sư, chi phí giám định, chi phí chỉ định và thuê chuyên gia sẽ phải chi trả, liên đới bồi thường nếu có hành vi chậm trễ hoặc không thực hiện phán quyết trọng tài, thanh toán tiền phạt chậm thanh toán, lãi suất thanh toán quá hạn và toàn bộ các thiệt hại khác phát sinh từ hành vi chậm trễ hoặc không thực hiện phán quyết trọng tài và tranh chấp về bồi thường thiệt hại đang và sẽ xảy ra. Dưới đây là tranh chấp về hoàn thành thực hiện hợp đồng.

2. Quan điểm của các bên 

2.1. Các Nguyên đơn cho rằng thời gian thực hiện công việc 03 tháng theo Điều 7 của Hợp đồng chỉ là dự kiến. Trong thực tế PM và Công ty Trục vớt đã hoàn thành công việc vào ngày 08/02/2021 theo Thông báo hàng hải số 48/TBHH-TCTBĐATHHMN ngày 08/02/2021 của Tổng Công ty Bảo đảm An toàn Hàng hải Miền Nam rằng “Không phát hiện chướng ngại vật nguy hiểm” trong khu vực xảy ra sự cố chìm tàu, tức là “trục vớt thành công”. Trong quá trình trục vớt, di dời xác tàu thì các Bị đơn không có khiếu nại gì. Sau đó, PM và Công ty Trục vớt đã gửi văn bản yêu cầu VS và IP thanh toán công nợ đợt cuối là 5.000.000.000 đồng; nhưng IP không thanh toán. Ngày 01/11/2021 VS đã ký Biên bản Bù trừ công nợ tức là thừa nhận công nợ; nhưng không trả nợ. Vì vậy, theo Điều 27 của Hợp đồng, ngày 18/7/2022, PM và Công ty Trục vớt khởi kiện VS và IP tại Trung tâm trọng tài để yêu cầu các Bị đơn trả (i)  khoản tiền nợ gốc còn lại là 5.000.000.000 đồng; (ii) tiền lãi chậm thanh toán cho nợ gốc tính từ ngày 08/02/2021 đến ngày 02/2/2023 với lãi suất 10%/năm; và (iii) thanh toán chi phí luật sư là 275.000.000 đồng (bao gồm thuế GTGT). Các Nguyên đơn đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng, đã trục vớt thành công Tàu nên các Bị đơn phải thanh toán đợt cuối theo Điều 11.3 của Hợp đồng là 5.000.000.000 đồng. Nguyên đơn không vi phạm về thời hạn hoàn thành công việc vì thời hạn hoàn thành 03 tháng ghi trong Hợp đồng chỉ là dự kiến và có thể kéo dài do tình hình thời tiết. Ngày 30/12/2020 Cảng vụ Hàng hải thành phố [.] đã có Công văn số 1213/CVHH cho nhiều đơn vị (trong đó có VS) về việc thu hồi phao báo hiệu hàng hải có nội dung xác nhận công tác trục vớt Tàu đã hoàn thành.  Sau đó, ngày 08/2/2021 Tổng Công ty Bảo đảm An toàn Hàng hải [.] phát hành Thông báo hàng hải số 48/TBHH-TCTBĐATHH xác nhận khu vực thi công xử lý xác Tàu trên luồng hàng hải Sài Gòn – Vũng Tàu là “không phát hiện chướng ngại vật nguy hiểm”, căn cứ hồ sơ rà quét chướng ngại vật do Trung tâm trắc địa và bản đồ thực hiện. Đây là chứng cứ chứng minh rằng ngày 08/02/2021 các Nguyên đơn đã hoàn thành công việc trục vớt thành công.

2.2. Các Bị đơn cho rằng theo phương án trục vớt Tàu thì thời gian hoàn thành công việc là 1,5 tháng kể từ khi PM tập kết vật liệu đến khu vực xác tàu. Ngày 12/11/2019 các Bên ký kết Hợp đồng mua bán Xác tàu và Dịch vụ di dời trục vớt xác tàu. Theo Hợp đồng, PM và Công ty Trục vớt cùng liên danh thực hiện việc trục vớt và di dời xác tàu bằng chi phí của mình và mua lại xác tàu. Giá mua xác tàu (“Giá bán thỏa thuận”) là 10.800.000.000 đồng; giá dịch vụ di dời và trục vớt xác tàu là 20.800.000.000 đồng (có nghĩa là giá hợp đồng sau khi trừ giá mua xác tàu là 10.000.000.000 đồng) (“Giá hợp đồng”) và được thanh toán làm 3 đợt. VS và IP đã thanh toán 02 đợt là 5.000.000.000 đồng cho các Nguyên đơn. Theo Điều 7 của Hợp đồng thì thời gian di dời xác tàu cùng các container và giải tỏa luồng hàng hải cho tàu thuyền qua lại là 1,5 tháng và thời gian trục vớt hoàn toàn xác tàu đến địa điểm của PM và Công ty Trục vớt là 03 tháng kể từ ngày bắt đầu công việc, tức là ngày 13/02/2020. Các Bị đơn đã khiếu nại các Nguyên đơn nhiều lần vào tháng 11 và tháng 12/2019 và tháng 3/2020 về tiến độ thực hiện hợp đồng, nhưng các Nguyên đơn vẫn thực hiện công việc rất chậm trễ. Các Bị đơn cho rằng không có cơ sở xác định “trục vớt thành công” theo định nghĩa tại Điều 13 của Hợp đồng; nhưng nếu căn cứ theo quan điểm của các Nguyên đơn về thời điểm trục vớt thành công theo Thông báo hàng hải số 48/TBHH-TCTBĐATHH ngày 08/02/2021 của Tổng Công ty Bảo đảm An toàn Hàng hải [.] thì vẫn chậm tiến độ hơn 1 năm. 

3. Nhận định và phán quyết của Hội đồng Trọng tài 

Hợp đồng mà các Bên đã ký ngày 12/11/2019 là hợp pháp và có hiệu lực ràng buộc các Bên. Các chứng cứ của Vụ tranh chấp cho thấy rằng các Nguyên đơn chưa thực hiện đúng và đầy đủ các trách nhiệm, nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng. Các Nguyên đơn đã vi phạm về tiến độ thời gian thực hiện Hợp đồng. Theo Điều 7 của Hợp đồng thì thời gian giải tỏa luồng hàng hải cho tàu thuyền qua lại là 1,5 tháng; thời gian hoàn thành trục vớt hoàn toàn là 3 tháng kể từ ngày bắt đầu công việc, có nghĩa là ngày 13/02/2020. Nhưng đến tháng 2 năm 2021 thì Tổng Công ty Bảo Đảm An toàn Hàng hải [.] mới ra Thông báo hàng hải số 48/TBHH-TCTBĐATHH. Lập luận của các Nguyên đơn cho rằng thời hạn thực hiện công việc theo Điều 7 chỉ là dự kiến và cho rằng mình không vi phạm về thời hạn thực hiện công việc là không thể chấp nhận được. Các Nguyên đơn cũng không trình được các chứng cứ về tình trạng khó khăn bất khả kháng kéo dài (bao gồm cả thời tiết xấu không thể thi công) dẫn đến phải kéo dài thời gian thực hiện công việc. Vì vậy, các Nguyên đơn đã hoàn thành công việc trễ hạn và vi phạm tiến độ thực hiện Hợp đồng. Các Bị đơn cho rằng các Nguyên đơn chưa hoàn thành việc trục vớt thành công là chưa thuyết phục. Căn cứ theo định nghĩa tại Điều 13 của Hợp đồng về “Trục vớt thành công”, với các thông tin trong Công văn số 1213/CVHHTP ngày 30/12/2020 của Cảng vụ Hàng hải thành phố [.] về thu hồi phao báo hiệu hàng hải (gửi cho nhiều đơn vị  trong đó có VS) và Thông báo hàng hải số 48/TBHH-TCTBĐATHH ngày 08/2/2021 của Tổng Công ty Bảo đảm An toàn Hàng hải [.] (gửi cho trên 30 đơn vị có liên quan) thì có thể nhận định rằng các Nguyên đơn đã trục vớt thành công theo Hợp đồng vào tháng 2 năm 2021. 

Thời gian hoàn thành công việc trục vớt chậm hơn rất nhiều theo quy định tại Điều 7 của Hợp đồng. Điều 11.3 quy định điều kiện để thanh toán đợt cuối là “trục vớt thành công”, nhưng Hợp đồng không có quy định về các chế tài hay hậu quả về việc thanh toán khi PM và Trục Vớt hoàn thành công việc chậm trễ; cho nên thỏa thuận về thanh toán trong Hợp đồng cần được áp dụng. Theo Điều 11.3 của Hợp đồng thì “Trong vòng 15 ngày làm việc sau khi Xác tàu cùng với mọi container hàng hóa, nhiên liệu và những thứ khác trên Tàu hay bị rơi khỏi Tàu được trục vớt hoàn toàn theo như định nghĩa về “Trục vớt thành công” tại Điều 13 dưới đây, IP phải thanh toán đợt cuối cùng ứng với 50% Giá Hợp đồng, tương đương 5.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: năm tỷ Đồng Việt nam), chưa bao gồm VAT”. Bởi các lẽ trên, Hội đồng Trọng tài cho rằng đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán của IP theo Điều 11.3 của Hợp đồng. Các Nguyên đơn cũng đã vi phạm nghĩa vụ thông báo theo Điều 14 của Hợp đồng, nhưng không có quy định trong Hợp đồng về mối quan hệ giữa vi phạm nghĩa vụ thông báo và nghĩa vụ thanh toán, thời hạn thanh toán. 

Vì vậy, Hội đồng Trọng tài cho rằng căn cứ Điều 11.3 của Hợp đồng, IP phải thanh toán đợt cuối với số tiền là 5.000.000.000 đồng cho các Nguyên đơn. Do yêu cầu của các Nguyên đơn không đề cập đến số tiền thuế VAT cho nên Hội đồng Trọng tài không có cơ sở để xem xét. Hội đồng Trọng tài nhận thấy các Bị đơn vẫn có quyền khởi kiện các Nguyên đơn trong vụ kiện khác khi có các yêu cầu cụ thể đối với các hành vi vi phạm Hợp đồng của các Nguyên đơn. Trên cơ sở phân tích về yêu cầu của các Nguyên đơn và các Bị đơn, lập luận và chứng cứ của các Bên cùng các điều luật được trích dẫn ở trên, Hội đồng Trọng tài, quyết định (i) chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các Nguyên đơn, buộc Tổng Công ty Bảo hiểm IP phải thanh toán cho các Nguyên đơn số tiền là 5.963.013.699 đồng, bao gồm: Khoản tiền nợ gốc chưa thanh toán là: 5.000.000.000 đồng; và khoản lãi phát sinh do chậm thanh toán là: 963.013.699 đồng; (ii) không chấp nhận toàn bộ yêu cầu trong Đơn kiện lại của các Bị đơn, và (iii) buộc các Bị đơn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập Phán quyết Trọng tài phải thanh toán cho các Nguyên đơn số tiền nêu trên. Nếu chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán, các Bị đơn phải chịu thêm lãi chậm thanh toán theo quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015. 

Luật sư, Trọng tài viên Ngô Khắc Lễ