Lưu ý khi dùng thuật ngữ trong tranh chấp thương mại

Dùng thuật ngữ không chính xác có thể làm cho Hội đồng trọng tài (hoặc Hội đồng xét xử) có cách hiểu khác, tuy (rất may là) vẫn hợp lý và phù hợp với bản chất của vụ kiện. Doanh nghiệp cần sử dụng đúng thuật ngữ theo quy định của pháp luật có liên quan đến vụ tranh chấp để tránh có thể bị ảnh hưởng đến kết quả về mặt tài chính hoặc ý định của mình qua vụ tranh chấp qua vụ tranh chấp dưới đây để bạn đọc tham khảo.

1. Tóm tắt vụ tranh chấp

Ngày 01/06/2022, Nguyên đơn và Bị đơn ký kết Hợp đồng giao nhận vận chuyển hàng hóa (“Hợp đồng”). Theo Điều 1 Hợp Đồng, Bị đơn (Bên A) thuê Nguyên đơn (Bên B) làm dịch vụ vận chuyển hàng hóa thông thường theo tiêu chuẩn vận chuyển của từng loại hình vận chuyển hàng không, đường biển và đường bộ. Số lượng và điều kiện giao hàng sẽ được Bị đơn báo cho Nguyên đơn theo từng lô hàng và thỏa thuận cụ thể giữa các Bên thông qua fax hoặc email. Các Bên có Biên bản đối chiếu công nợ cuối cùng đề ngày 31/10/2024 và phát sinh tranh chấp do Bị đơn chưa trả nợ theo Biên bản này. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Bị đơn thanh toán tổng số tiền là 3.600.208.103 đồng bao gồm: (i)  Số tiền công nợ gốc tính đến 24/03/2025 là 2.932.935.714 đồng; và (ii) Số tiền phạt tạm tính đến ngày 24/03/2025 do Bị đơn không thanh toán đúng hạn theo Hợp đồng là 667.272.389 đồng (Lãi suất chậm trả được Nguyên đơn xác định bằng lãi suất cho vay của Ngân hàng Vietcombank là 9% trên cơ sở khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng) bao gồm: (a) 563.133.083 đồng là tiền phạt tạm tính đến 31/10/ 2024 do Bị đơn đã không thanh toán theo đúng hạn, và  (b) 104.139.306 đồng là tiền phạt tạm tính từ ngày 01/11/2024 đến ngày 24/03/2025 do Bị đơn đã không thanh toán theo đúng thời hạn theo Hợp đồng (được bổ sung theo Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện).  

2. Quan điểm của Nguyên đơn và Bị đơn

Nguyên đơn cho rằng mình đã thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng đã được ký kết. Các Bên có Biên bản đối chiếu công nợ cuối cùng đề ngày 31/10/2024. Theo đó, tính đến ngày 31/10/2024, cước phí vận chuyển hàng hóa của 14 vận đơn thuộc 03  hóa đơn chưa được Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn với tổng công nợ gốc là 2.932.935.714 đồng. Vì vậy, Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn số tiền như được nêu trong Đơn khởi kiện và Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện. Bị đơn vắng mặt tại Phiên họp giải quyết Vụ tranh chấp mà không có lý do chính đáng dù đã được triệu tập hợp lệ. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Hội đồng Trọng tài quyết định tiếp tục tiến hành Phiên họp và giải quyết vụ tranh chấp căn cứ vào tài liệu, chứng cứ hiện có. 

3. Phán quyết trọng tài

Về nghĩa vụ thanh toán tiền phạt (vi phạm) do chậm thanh toán, các Bên có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng trong Hợp đồng (Điều 2): “Nếu Bên A (Bị đơn) không thanh toán cho bên B theo đúng thời hạn đã nêu trên Hợp đồng thì Bên A sẽ phải chịu mức phạt bằng mức lãi suất cho vay của Ngân hàng Vietcombank áp dụng tại thời điểm bên A tiến hành thanh toán cho bên B”.  Trong Đơn khởi kiện và tại Phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, Nguyên đơn xác định nhiều lần về việc yêu cầu Bị đơn phải thanh toán “chi phí phạt chậm thanh toán”, “tiền phạt thanh toán không đúng hạn”, “tiền phạt tạm tính”. Tại Đơn khởi kiện và Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện, Nguyên đơn cho rằng “Theo khoản 2.2 Điều 2 “Giá cả và thanh toán” của hợp đồng ký kết giữa Nguyên đơn và Bị đơn ký ngày 01/06/2022: Nếu Bị đơn không thanh toán cho Nguyên đơn theo đúng thời hạn đã nêu trên hợp đồng thì Bị đơn sẽ phải chịu mức phạt đúng bằng lãi suất cho vay của Ngân hàng Vietcombank áp dụng tại thời điểm Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn. […].” Nguyên đơn đồng thời đưa ra bảng tính chi tiết “Tiền phạt thanh toán không đúng hạn” tại Đơn khởi kiện và Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện. Theo đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán “tiền phạt” là 667.272.389 đồng do chưa thanh toán đúng hạn số tiền công nợ là 2.932.935.714 đồng. Hội đồng Trọng tài cho rằng thỏa thuận phạt vi phạm của các Bên là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 292 và Điều 300 Luật Thương mại năm 2005, do đó, có cơ sở để xem xét. 

Về Mức phạt vi phạm, tại Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu “Căn cứ theo phụ lục 01 – lãi suất cho vay VND (Ban hành kèm theo quyết định số 459/QĐ-VCB-PTSPBL ngày 26 tháng 03 năm 2024 tại thời điểm ngày 31/10/2024: Mức sàn lãi suất cho vay thông thường trung, dài hạn – Thời hạn cho vay từ trên 12 tháng đến dưới 60 tháng là 9,0%.”. Hội đồng Trọng tài xét thấy: i)  Trên thực tế các Bên đã có thỏa thuận về chế tài phạt hợp đồng mà không phải là thỏa thuận về việc việc nếu chậm thanh toán thì Bị đơn phải trả mức lãi theo lãi suất cho vay của Vietcombank. Ý chí của hai bên đã thể hiện rõ là “Bên A [Bị đơn] sẽ phải chịu mức phạt”; ii)  Các Bên có thỏa thuận phạt vi phạm nhưng không có thỏa thuận về mức phạt vi phạm cụ thể, mà xác định mức phạt bằng mức lãi suất cho vay mà Ngân hàng Vietcombank áp dụng tại thời điểm bên A [Bị đơn] tiến hành thanh toán cho bên B [Nguyên đơn]. Nguyên đơn yêu cầu Hội đồng Trọng tài ấn định mức phạt bằng mức lãi suất cho vay của Ngân hàng Vietcombank là 9%; iii)  Theo quy định tại Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, “mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”; iv)  Mức phạt vi phạm Nguyên đơn đưa ra đã vượt quá mức 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo quy định tại Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, đồng thời không thuộc quy định tại Điều 266 Luật Thương mại năm 2005.  Vì vậy, Hội đồng Trọng tài nhận thấy rằng chỉ có cơ sở để ấn định một mức phạt vi phạm hợp đồng đối với Bị đơn ở mức 8% tổng số tiền công nợ chưa thanh toán tính đến thời điểm 31/10/2024 là 2.932.935.714 đồng, đây là phần giá trị hợp đồng bị vi phạm. 

Về yêu cầu Bị đơn thanh toán số tiền phạt tạm tính đến thời điểm 24/03/2025 do Bị đơn đã không thanh toán theo đúng thời hạn đã nêu tại Hợp đồng là 667.272.389 đồng, tại mục 2, phần C của Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán số tiền 563.133.083 đồng là tiền phạt tạm tính đến 31/10/2024 do Bị đơn đã không thanh toán số tiền công nợ chưa thanh toán tính đến thời điểm ngày 31/10/ 2024 là 2.932.935.714 đồng theo đúng thời hạn đã nêu trên Hợp đồng. Tại mục 2, phần C của Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện được nộp tại phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, Nguyên đơn bổ sung yêu cầu Bị đơn thanh toán 104.139.306 đồng là tiền phạt tạm tính từ ngày 01/11/2024 đến ngày 24/03/2025 do Bị đơn còn nợ số tiền công nợ chưa trả là 2.932.935.714 đồng theo xác nhận tại Biên bản đối chiếu công nợ cuối cùng đề ngày 31/10/2024. Như vậy, tóm lại là Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền phạt là 667.272.389 đồng. 

Như đã phân tích, trên cơ sở tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ Vụ tranh chấp, cơ sở pháp lý và trình bày của Nguyên đơn, căn cứ Điều 2 Hợp đồng, khoản 2 Điều 292, Điều 300 Luật Thương mại năm 2005, Hội đồng Trọng tài xét thấy do Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền công nợ chưa thanh toán tính đến ngày 31/10/2024 là 2.932.935.714 đồng, nên có đủ cơ sở để chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn về tiền phạt vi phạm hợp đồng (mà Nguyên đơn gọi là tiền phạt do Bị đơn đã không trả đúng thời hạn đã nêu trên Hợp đồng). Theo đó Bị đơn phải thanh toán thêm cho Nguyên đơn khoản tiền phạt vi phạm với mức phạt là 8,0% tính trên phần giá trị hợp đồng bị vi phạm (số tiền công nợ chưa thanh toán tính đến ngày 31/10/2024 là 2.932.935.714 đồng) là: 234.634.857 đồng.  Hội đồng Trọng tài theo đây quyết định:  Chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn, buộc Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn tổng số tiền là 3.341.992.676 đồng bao gồm: Giá trị phần công nợ mà Bị đơn chưa thanh toán tính đến thời điểm 31/10/2024 là 2.932.935.714 đồng; và số tiền phạt vi phạm là 234.634.857 đồng tương ứng với 8% phần giá trị hợp đồng bị vi phạm do Bị đơn đã không thanh toán đúng hạn theo quy định của hợp đồng.  Mọi khoản thanh toán nêu trên phải được thực hiện đầy đủ và toàn bộ trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ thời điểm lập Phán quyết Trọng tài. Trong trường hợp Bị đơn không thanh toán trong thời hạn được quy định, Bị đơn có nghĩa vụ thanh toán thêm tiền lãi chậm trả cho Nguyên đơn với lãi suất là 10%/năm tính trên tổng số tiền chưa thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán theo quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Luật sư Ngô Khắc Lễ