Tranh chấp về thời hiệu khởi kiện

Thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án, Trọng tài) giải quyết vụ án dân sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; nếu thời hạn đó kết thúc thì mất quyền khởi kiện. Thời hạn này thường không ngắn, tuy vậy, không ít trường hợp bị bỏ lỡ hoặc xảy ra tranh chấp về việc thời hiệu khởi kiện có còn hay không trong vụ tranh chấp dưới đây để bạn đọc tham khảo.

1. Tóm tắt vụ tranh chấp

Công ty HTC (“HTC”) và Công ty Vận tải biển VSN (“VSN”) ký Hợp đồng dịch vụ số 118/HTMV-VISION/2022-CKD ngày 01/7/2022 (“Hợp đồng”), trong đó HTC là khách hàng và bị đơn (VSN) là nhà cung cấp dịch vụ, trong đó có dịch vụ vận chuyển hàng hóa là các linh kiện ô tô KD từ cảng khởi hành (bất kỳ cảng xuất khẩu nào) đến cảng đích (cảng Hải Phòng và/hoặc bất kỳ cảng nào khác tại Việt Nam). Để thực hiện Hợp đồng, tàu “EVER BASIS” V. 1000-041 AI đã vận chuyển toàn bộ lô hàng gồm 146 container từ cảng Ulsan, Hàn Quốc đến cảng Cao Hùng, Đài Loan, được chuyển tiếp lên tàu “UNI ASSENT” V.1017-599S tại cảng Cao Hùng để vận chuyển đến cảng VIP Green, Hải Phòng, Việt Nam. Tàu “UNI ASSENT” V.1017-599S đã cập cảng VIP Green, Hải Phòng vào ngày 18/9/2022. Toàn bộ 146 container đã được dỡ và để tại cảng VIP Green. Sau đó, tất cả số container này đã được giao theo Vận đơn vào các ngày khác nhau và được vận chuyển bằng đường bộ đến kho của HTC tại Ninh Bình.

Qua thông báo tổn thất của HTC, Công ty giám định (“NOR HN”) theo yêu cầu của Công ty bảo hiểm hàng hóa đã tiến hành giám định 16 container được cho là có hư hỏng hàng hóa do nước mặn xâm nhập trong quá trình vận chuyển trên biển từ cảng Ulsan, Hàn Quốc đến cảng VIP Green, Hải Phòng với chi tiết như sau: số hợp đồng bảo hiểm/số vận đơn/số container lần lượt là: 000929/ VSNB2209007/ EGHU8447847 và HMCU9086129; 000930/ VSNB/ 2209008/ EMCU9883840, DFSU6688609, TGBU4026499, DFSU6896937 và EISU9445173; 000931/ VSNB2209009/ DRYU9585481 và EITU1455630; 000932/ VSNB2209010/ TRHU7080650 và TLLU4085532; 000933/ VSNB2209011; 000934/ VSNB2209012/ TLLU7693027 và EITU9328740; 000935/ VSNB2209010/ TCNU3269302 và TEMU8681122.  

Công ty bảo hiểm đã bồi thường 5.283.075.432 đồng, nhận Giấy biên nhận và thế quyền từ người được bảo hiểm (HTC), thu xếp bán đấu giá hàng hóa bị hư hỏng, thu hồi được số tiền là 846.773.000 đồng. Công ty bảo hiểm cho rằng VSN có trách nhiệm bồi thường toàn bộ tổn thất hàng hóa theo quy định của hợp đồng vận chuyển đã ký với HTC, Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, và yêu cầu VSN bồi hoàn số tiền là 4.436.302.432 đồng và bảo lưu quyền đòi chi phí pháp lý, phí biên dịch, tiền lãi, tổn thất và thiệt hại khác. Sau đó, Công ty bảo hiểm đã nhiều lần yêu cầu VSN bồi hoàn số tiền 4.436.302.432 đồng nhưng không nhận được phản hồi từ VSN. Vì vậy, Công ty bảo hiểm đã khiếu nại VSN bằng việc nộp Đơn khởi kiện tại một Trung tâm Trọng tài, bắt đầu tố tụng trọng tài để đòi bồi hoàn số tiền nêu trên và các yêu cầu khác. 

Dưới đây là tranh chấp về thời hiệu khởi kiện. 

2. Quan điểm của Bị đơn và Nguyên đơn

2.1. Bị đơn cho rằng (i) mình là nhà cung cấp dịch vụ logistics theo định nghĩa về dịch vụ logistics của pháp luật Việt Nam; (ii) khiếu nại của Nguyên đơn đã hết thời hiệu vì Đơn khởi kiện đề ngày 10/11/2023, đã được nộp sau hơn chín tháng kể từ khiếu nại ban đầu và vượt quá thời hạn một năm được quy định tại Điều 169 của Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015; (iii) Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015 không áp dụng cho Hợp đồng dịch vụ giữa HTC và VSN vì hợp đồng còn liên quan đến dịch vụ logistics, chứ không chỉ dịch vụ vận chuyển hàng hóa bằng đường biển; và (iv) Luật Thương mại năm 2005 điều chỉnh hợp đồng này, việc Nguyên đơn tìm cách áp dụng Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015 là không phù hợp; (v) luật đặc thù chỉ nên áp dụng cho các hoạt động được điều chỉnh rõ ràng bởi luật đó và hợp đồng dịch vụ logistics phải tuân thủ pháp luật về thời hiệu theo Điều 237.1(f) của Luật Thương mại năm 2005; (vi) hai Đơn khởi kiện do Nguyên đơn đệ trình – một bằng tiếng Việt ngày 10/10/2023 và một bằng tiếng Anh ngày 10/11/2023 – cả hai đều phải ghi ngày 10/10/2023 nếu bản tiếng Việt là bản được cho là phù hợp. Bị đơn cho rằng Trung tâm Trọng tài yêu cầu bản tiếng Anh vì bản tiếng Việt bị coi là không phù hợp. Do đó, lý do của Nguyên đơn về các ngày khác nhau [của Đơn khởi kiện] là sai và khẳng định của họ về thời hiệu phải bị bác bỏ hoàn toàn; và (vii) nếu Đơn khởi kiện lập bằng tiếng Việt ngày 10/10/2023 là bản được coi là phù hợp thì cả hai Đơn khởi kiện do Nguyên đơn nộp đều phải có ngày 10/10/2023. 

2.2. Nguyên đơn có quan điểm ngược lại với lập luận của Bị đơn.

3. Quyết định và Phán quyết Trọng tài

Sau khi xem xét các khiếu nại, đơn đệ trình và các tài liệu liên quan do các bên đưa ra, Hội đồng Trọng tài xác định các vấn đề pháp lý quan trọng sau đây phải được giải quyết để xử lý các khiếu nại của Nguyên đơn: (i) thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các yêu cầu bồi thường trong tố tụng trọng tài của vụ kiện này; (ii) khi nào các thủ tục tố tụng trọng tài này bắt đầu?; (iii) luật chuyên ngành nào điều chỉnh Hợp đồng: Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015 (do Nguyên đơn khẳng định) hoặc Luật Thương mại năm 2005 (do Bị đơn khẳng định) hoặc luật khác được Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất?; và (iv) thời hiệu khởi kiện đối với các yêu cầu bồi thường của Nguyên đơn bắt đầu từ khi nào và thời hạn đó là bao lâu?

Trung tâm trọng tài nhận được Đơn khởi kiện đề ngày 10/10/2023 (bằng tiếng Việt) vào ngày 12/10/2023, sau đó là Đơn khởi kiện (bằng tiếng Anh) vào ngày 10/11/2023. Điều 5 Quy tắc tố tụng trọng tài quy định: “Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, tố tụng trọng tài bắt đầu từ ngày Trung tâm nhận được Đơn khởi kiện của Nguyên đơn theo quy định tại khoản 2 Điều 7 của Quy tắc này”. Hội đồng Trọng tài quyết định như sau: (i) các bên không đạt được thỏa thuận từ trước về ngôn ngữ trọng tài (không có thỏa thuận về ngôn ngữ trong thỏa thuận trọng tài hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào khác). Do đó, tại thời điểm nộp Đơn khởi kiện, không có yêu cầu bắt buộc nào về ngôn ngữ của Đơn khởi kiện; ii) Điều 5 và khoản 2 Điều 7 của Quy tắc được tham chiếu, không quy định Đơn khởi kiện phải được nộp bằng ngôn ngữ trọng tài, ngôn ngữ này sẽ được Hội đồng Trọng tài quyết định ở giai đoạn sau. Theo đó, căn cứ Điều 5 của Quy tắc và Điều 147(2) của Bộ luật Dân sự năm 2015, Hội đồng Trọng tài quyết định tố tụng trọng tài của vụ tranh chấp này bắt đầu vào ngày 12/10/2023. 

Khi nào thời hiệu khởi kiện đối với các yêu cầu bồi thường của Nguyên đơn bắt đầu và thời hạn của nó là bao lâu? Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định thời hiệu khởi kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài như sau: “Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”.

Luật chuyên ngành nào điều chỉnh Hợp đồng: Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2025 (theo khẳng định của Nguyên đơn) hay Luật Thương mại năm 2005 (theo khẳng định của Bị đơn) hoặc luật nào khác được Hội đồng Trọng tài cho là phù hợp nhất? Hội đồng Trọng tài nhận thấy rằng các bên có cách giải thích khác nhau về bản chất của các dịch vụ mà Bị đơn đã cung cấp cho HTC theo Hợp đồng. Sự khác biệt này đã dẫn đến những quan điểm trái ngược nhau về luật chuyên ngành điều chỉnh Hợp đồng và việc xác định thời hiệu. Do đó, Hội đồng Trọng tài cần xem xét kỹ các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng, kết hợp với quy định của pháp luật có liên quan do các bên đưa ra để đi đến quyết định về vấn đề này.

Khi xem xét, các sự việc và quy định của pháp luật sau đây được lưu ý: Điều 1.1 của Hợp đồng mô tả dịch vụ do Bị đơn cung cấp nêu rõ rằng ““Dịch vụ vận chuyển hàng hóa” nghĩa là các dịch vụ vận chuyển hàng hóa bằng đường biển bao gồm vận chuyển, vận tải, lưu kho, bốc hàng, dỡ hàng, làm chứng từ, khai báo hải quan và bất kỳ dịch vụ bổ sung nào khác về linh kiện ô tô KD từ cảng đi (như được định nghĩa bên dưới [nêu trong Hợp đồng]) đến cảng đến (như được định nghĩa bên dưới [nêu trong Hợp đồng])”. Cách hiểu rõ ràng của điều khoản này cho thấy các bên đã xác định cụ thể dịch vụ được cung cấp theo Hợp đồng là “dịch vụ vận chuyển hàng hóa bằng đường biển”. Điều 4.2 của Luật Thương mại năm 2005 hướng dẫn áp dụng Luật này và pháp luật có liên quan quy định như sau: “Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó”. Điều 1.2 của Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015 quy định phạm vi điều chỉnh như sau: “Trường hợp có sự khác nhau giữa  quy định của Bộ luật Hàng hải Việt Nam với quy định của luật khác về cùng một nội dung liên quan đến hoạt động hàng hải thì áp dụng quy định của Bộ luật này”.

Hơn nữa, tất cả các vận đơn cho tổng số 146 container của Hợp đồng, do Công ty VSN và Công ty Evergreen cấp, ghi rõ “Cảng dỡ hàng HẢI PHÒNG, VIỆT NAM” và “Nơi giao hàng HẢI PHÒNG, VIỆT NAM” là phù hợp với mô tả của Hợp đồng về dịch vụ vận chuyển hàng hóa bằng đường biển được nêu tại Điều 145 Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015, đó là “… 1. Hợp đồng vận chuyển hàng hóa bằng đường biển là thỏa thuận được giao kết giữa người vận chuyển và người thuê vận chuyển, theo đó người vận chuyển thu giá dịch vụ vận chuyển do người thuê vận chuyển trả và dùng tàu biển để vận chuyển hàng hóa từ cảng nhận hàng đến cảng trả hàng. 2. Hàng hóa là máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, nhiên liệu, hàng tiêu dùng và các động sản khác, kể cả động vật sống, container hoặc công cụ tương tự do người giao hàng cung cấp để đóng hàng được vận chuyển theo hợp đồng vận chuyển hàng hóa bằng đường biển”.

Như đã phân tích trên đây, Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015 là luật điều chỉnh Hợp đồng, Do đó, Điều 169 của Bộ luật này quy định về thời hiệu khởi kiện như sau phải  được áp dụng: “thời hiệu khởi kiện về hư hỏng, mất mát hàng hóa là 01 năm kể từ ngày trả hàng hoặc lẽ ra phải trả hàng cho người nhận hàng”. Vì vậy, thời hiệu khởi kiện của vụ tranh chấp này không phải là 09 tháng (theo Luật Thương mại năm 2005 về dịch vụ logistics) mà là 01 năm kể từ ngày trả hàng cho người nhận hàng.

(Đây là vụ kiện đòi bồi hoàn số tiền 4.436.302.432 đồng và một số chi phí. Những vấn đề tranh chấp chính là luật áp dụng; thời hiệu khởi kiện (với hàng container); thời điểm trả hàng (với hàng container); hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ, hồ sơ; miễn trách nhiệm do thời tiết xấu/thiên tai; lưu ý về thống kê hàng hóa thu hồi trong bảo hiểm, và đòi bồi thường thiệt hại hàng hóa. Ngoài những vấn đề khác, Phán quyết trọng tài (quyết định của Hội đồng Trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp và chấm dứt tố tụng trọng tài) chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, buộc Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn số tiền bồi thường thiệt hại hàng hóa là 3.723.375.934 đồng, tỷ lệ phí trọng tài trên số tiền yêu cầu bồi thường của nguyên đơn được chấp nhận, và bác các yêu cầu khác của Nguyên đơn).

Luật sư Ngô Khắc Lễ